证券时报记者 梅双 王一鸣

突如其来的“爆雷”，令上海电气（601727）30万股东措手不及。

5月31日，上海电气A股开盘即跌停，截至收盘，6.3亿元的封单仍牢牢封于跌停板上；H股开盘则一度跌逾20%，收盘跌幅略收窄至17.79%。

在此前的公告中，虽然公司已表示采取相关行动，包括：正在全力核查通讯公司应收账款大额逾期原因及相关情况，公司已成立专项工作组，集中力量全力以赴处置前述风险事项；公司已积极寻求相关部门的支持和协助，加大调查力度，全面深入核查相关事实；公司纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制等。

但市场对此仍有疑问，有一定“背景”的客户们为何会不约而同地发生欠款行为以及回款停滞？公司的销售模式是否符合常规？公司的信息披露是否及时等等。证券时报·e公司记者向上市公司就相关事项提出采访要求，截至发稿，未获公司回应。

子公司严格排查进出车辆

5月31日下午，证券时报·e公司记者来到位于上海杨浦区新村街道的上海电气通讯技术有限公司。大门的牌匾上印着两行字“上海电气/上海电气通讯技术有限公司”。走近公司门口，一座约4层楼高的米黄色办公楼映入眼帘。办公楼的外立面挂着“上海电气”的Logo。

记者注意到，与上海电气通讯技术有限公司相邻的还有几家电缆设备公司。下午四点左右，厂区传来“嗡嗡”的机器高速作业的声音，不过上海电气通讯技术有限公司内较为安静，记者从门口看过去，未看到公司经营区域内有人员走动。

此外，4层楼高的办公楼旁还有几幢白色的建筑物，记者向保安询问是否为公司厂房，保安表示不知情。“我们是外包的安保公司，只负责公司门口的安保。”据该保安的描述，他来上海电气通讯技术有限公司工作才一两年，对公司情况不太了解。“只知道他们上下班时间都不太固定，有的来得早，有的来得晚，有的四五点就下班了，也有的到晚上十点多才下班。”

“最近到访公司的客户比较多，领导要我们做好登记，外来车辆和人员只能由公司的人带才能入内。”记者注意到保安手中的信息登记表已经填写了大半页。记者看到，进入公司的每辆车保安都要拦下来询问对方事由，甚至检查车内物品。一辆商用车在上海电气通讯技术有限公司门口停留，被保安询问信息后又选择离开。“公司领导说不让放这辆车进来。”保安告诉证券时报·e公司记者。

工商信息显示，上海电气通讯技术有限公司成立于2015年，主要生产、销售专网通信产品。从股东结构看，通讯公司共有6位股东，注册资本为3亿元，其中上海电气出资1.2亿元，占通讯公司40%股权；其余上海星地通通信、鞍山盛华科技、北京富信丰源贸易、上海东骏投资管理、上海奈攀企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别是28.5%、8.5%、8.5%、8.5%和6%。

作为上海电气的子公司，应收账款为何大面积逾期，公司真实的经营情况如何？证券时报·e公司记者致电上海电气通讯技术有限公司，电话未接通。

股价一字跌停

回溯前情，5月30日晚间，上海电气发布重大风险提示公告称，公司持股40%的控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期，公司对通讯公司的股东权益账面值为5.26亿元，另公司向其提供了77.66亿元的股东借款。极端情况下，最终可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失。

与此同时，上交所也火速下发监管函，要求公司妥善处置风险事项、合规履行信息披露义务。公司表示，除该风险事项外，目前公司生产经营情况平稳，公司将继续围绕既定战略，推进各项主营业务有序开展。

目前，上市公司存续债券包括40亿公募债和部分ABS。两只公募债在5月31日均有买卖盘询价，相对偏离估值净值不算大，其中剩余期限为8天的超短融“012101377.IB 21沪电气SCP001”有成交，成交收益率2.55%，高于中债估值2.34%。目前来看，事件对债市的影响相比股票要小一些，但仍有待观察。

根据上海电气的公告，截至公告日，通讯公司应收账款余额为86.72亿元，账面存货余额为22.30亿元，通讯公司在商业银行的借款余额为12.52亿元，公司向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66亿元，均存在重大损失风险。

上海电气表示，鉴于通讯公司应收账款金额较大，虽已采取多项措施催收，但应收账款收回的金额存在不确定性。公司将对通讯公司应收账款评估减值风险，计提相应减值金额，可能导致通讯公司计提大额资产减值损失。如应收账款最终无法收回，将可能导致应收账款坏账损失的风险。

“整体来看，通讯公司在银行的贷款规模不算特别大，主要依靠股东借款来融资。随着风险事件暴露，可能存在银行抽断贷来控制风险敞口的可能。”一位沪上投资圈人士对证券时报·e公司记者表示。

子公司法定代表人变更

值得关注的是，通讯公司采取的销售模式是由客户预先支付10%的预付款，其余款项在订单完成和交付后按约定分期支付。随着通讯公司业务发展，公司对其加大了资金支持。

但自2021年4月末起，上市公司陆续发现通讯公司应收账款普遍逾期，经催讨，其客户均发生不同程度的欠款行为，回款停滞。截至公告日，通讯公司应收账款余额为86.72亿元，账面存货余额为22.30亿元，通讯公司在商业银行的借款余额为12.52亿元，公司向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66亿元，均存在重大损失风险。

上海电气认为，极端情况下，最终可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失（即对通讯公司的股东权益损失和股东借款损失）。此外，通讯公司在商业银行的借款12.52亿元，也存在无法按约清偿的风险。

财务数据显示，截至2020年12月31日，通讯公司总资产101.04亿元，净资产13.15亿元，应收账款3.89亿元，应收款项融资55.25亿元，应收账款表外融资27.75亿元，存货22.13亿元。2020年度通讯公司营业收入29.84亿元，营业成本24.51亿元，净利润9024.70万元。

四平八稳的成绩单似乎很难与“爆雷”挂钩，但通讯公司在年初似乎已显现些许隐忧。证券时报·e公司记者通过天眼查了解，今年1月19日通讯公司出现一次法定代表人变更，由吕亚臣变更为沈欣。相关信息显示，吕亚臣自2016年起便出现在公司董事备案一栏之中。

近3个月之后的一则消息，或为这次变更增添了注脚：中央纪委国家监委4月7日公布信息显示，上海电气原副总裁吕亚臣涉嫌严重违纪违法，正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。这距离吕亚臣退休尚未满一年。

相关简历显示，吕亚臣1960年3月生，1982年8月参加工作，在职研究生学历，先后任第一重型机械集团公司副总工程师兼生产长、副总经理、常务副总经理；上海重型机器厂厂长；上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长、总经理、党委副书记；上海电气（集团）总公司副总裁；上海电气集团股份有限公司副总裁……

目前，尚未有进一步的信息显示此次爆雷与上述吕亚臣事件是否存在关联。在本次事件中，更需要了解的则是相关客户背景、销售模式以及欠款的原因等。

客户背景不俗

截至相关公告日，法院已经依法受理通讯公司就应收账款提起的相关诉讼。细观四家欠款客户均有不小来头，例如，欠款金额最大的一户是南京长江电子信息产业集团有限公司（简称南京长江），天眼查显示，该公司是原南京长江机器集团有限公司改制重组、由中国电子信息产业集团控股的国有大型电子信息企业。

据披露，2018年12月至2020年11月期间，通讯公司与被告南京长江签署了《采购合同》，南京长江向通讯公司购买通信产品，合同金额合计21.38亿元。通讯公司按约履行了合同义务，至起诉日被告南京长江于上述合同项下尚欠付货款20.89亿元。通讯公司依法提起诉讼。

又如，欠款金额排在第二的是北京首都创业集团有限公司贸易分公司（简称首创贸易），该企业是首创集团设立的分公司，后者为大型国有企业。2019年1月至2019年6月期间，通讯公司与首创贸易签署了《产品购销合同》，首创贸易向通讯公司购买通信产品，合同金额合计13.09亿元。至起诉日首创贸易于上述合同项下尚欠付货款11.93亿元。

紧随其后的是富申实业公司，其类型为“全民所有制”，成立于1992年，主要从事货物及技术的进出口业务，国内贸易等。2019年5月至2020年12月期间，通讯公司与被告富申实业签署了《产品销售合同》和《设备购销合同》，富申实业向通讯公司购买通信产品，合同金额合计8.86亿元。至起诉日被告富申实业于上述合同项下尚欠付货款7.88亿元。

欠款金额最小的是哈尔滨工业投资集团有限公司（简称“哈工投资”），为国有独资企业。2019年12月，通讯公司与被告哈工投资签署了《产品购销合同》。被告哈工投资向通讯公司购买通信产品，合同金额6302.5万元。至起诉日被告哈工投资于上述合同项下尚欠付货款5672.25万元。

公告显示，除上述诉讼外，通讯公司已于2021年4月向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令哈工投资向通讯公司合计支付货款3.36亿元及违约金，并申请了财产保全。上海市第二中级人民法院于2021年4月19日正式受理了案件，并查封了被告持有的9129.85万股哈空调的股票。

上述客户欠款到底有何难言之隐？证券时报·e公司记者致电首创贸易，公司工作人员表示暂无更多可以回复的信息。另外三家公司电话未接通。

为何同时欠款不还？

欠款方为何不约而同产生了欠款不还的情况？中伦文德律师事务所高级合伙人律师、上海市企业法律顾问协会特邀委员腾云撰文分析指出，欠款所涉的被告主体理应信用状况良好，且目前在公开市场上并无违约记录。但在买卖关系项下出现如此高金额的欠款不合常理、似有蹊跷。故应当进一步厘清与涉诉交易所关联的其他上下游的主体。

在腾云看来，公告中所涉的欠款主体包括国企北京首创、富申实业、实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司的南京长江，以及股东方为黑龙江省国资委和哈尔滨市国资委的哈工投资。在这其中，除了哈工投资的资信状况可能稍显薄弱以外，其他主体资信状况均良好，且目前在公开市场上无任何违约记录。而包括北京首创等在内的涉诉国有企业理应资金充裕，无理由在买卖合同项下向通讯公司“赊账”高达十亿余元。

“有鉴于此，结合我们的实务经验，我们有理由怀疑和推测涉诉交易的违约系第三方（例如欠款方的下游采购方）违约所造成的连锁反应，是第三方出现重大违约继而造成了上述欠款方拒绝继续履行原买卖合同项下的给付义务。”腾云认为。

腾云指出，根据公告信息，通讯公司采取的销售模式是由客户预先支付10%的预付款，其余款项在订单完成和交付后按约定分期支付。所有出现逾期的涉诉交易均存在了两年以上，采用的交易方式均为“10%预付款+交付后按约定分期支付”。而这种做法，普遍地出现在融资性贸易的交易模式中，且早已于2016年国务院办公厅所颁布的《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，以及2018年国务院国资委所颁布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》所限制乃至禁止。

那么，事实真相究竟如何？或有待相关部门的进一步调查结果。

上交所火速下发监管函

在此前的公告中，上海电气曾表示已采取相关行动，包括：正在全力核查通讯公司应收账款大额逾期原因及相关情况，公司已成立专项工作组，集中力量全力以赴处置前述风险事项；公司已积极寻求相关部门的支持和协助，加大调查力度，全面深入核查相关事实；公司纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制等。

值得注意的是，在上海电气爆雷的当晚，上交所也第一时间发出监管工作函：要求公司尽快核实控股子公司通讯公司业务开展的实际情况，包括业务类型、业务模式、主要客户和供应商以及资金流转情况等，查明其应收账款出现普遍逾期的具体原因及责任人，是否存在其他应披露而未披露的事项，是否存在侵占上市公司利益的行为，并按规定予以公告。

对于投资者而言，本次爆雷的另一个疑点在于：“在5月30日晚间的公告中提示：自2021年4月末起，公司陆续发现通讯公司应收账款普遍逾期……这说明知道欠款逾期不是一天两天，为何5月底才公告了这次风险？”有上海电气投资者向证券时报·e公司记者提出了疑问。

在本次监管工作函中，上交所则要求公司：就此次风险事项的调查及处置进展，按规定及时、持续履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，充分保障投资者的知情权。