来源：证券市场周刊

上市仅三年时间就实施资产置换实现变相卖壳，而置入标的业绩更是问题多多。

本刊记者 胡楠/文

弘宇股份（002890.SZ）2020年年报及2021年一季度分别实现营业收入4.06亿元、1.13亿元，同比分别增长43.98%、69.30%；扣非净利润分别为1881万元、388万元，同比分别增长564.49%、1129.91%。需要指出的是，弘宇股份2017年8月上市首年扣非净利润为3313万元，随后一路走低，可谓上市即巅峰。

相比业绩的萎靡，弘宇股份的资本运作却颇为激进。

2021年5月20日，公司发布重大资产置换预案，拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与北京博克森传媒科技股份有限公司（下称“博克森传媒”）100%股权的等值部分进行置换，差额部分以发行股份的方式购买，并募集配套资金不超过10亿元。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为博克森传媒的实际控制人刘小红与刘立新，很明显这是借壳上市，但博克森传媒的“质量”实在不敢恭维，无论是收入确认方式、净利润水平还是核心客户均存在值得推敲的地方。

赊销巧增利

据资产置换预案，博克森传媒主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等，业务本质上与华策影视（300133.SZ）、灿星文化等公司所制作的电视剧、综艺节目无二，均是制作节目后销售给各大电视台或互联网络平台。

2018-2020年，博克森传媒营业收入分别为2.05亿元、3.56亿元、3.60亿元，净利润分别为7350万元、2.05亿元、1.60亿元，即净利润率分别为35.79%、57.66%、44.39%。

据Wind数据，近5年间，华策影视的最高销售净利率为12.12%，唐德影视（300426.SZ）最高为22.14%，兼有游戏业务以及影视业务的完美世界（002624.SZ）也不过21.90%。而2018-2019年及2020年上半年，即便是以当红综艺节目为主的灿星文化销售净利率也仅分别为27.24%、19.90%、17.22%。作为业务本质相似的企业，博克森传媒销售净利率大幅高于行业内老牌标杆企业，这显然不正常。

除此之外，从收入构成细分项的角度，博克森传媒收入的变化也同样异常。

按照正常商业逻辑，赛事IP版权发行收入、广告综合运营收入应与赛事承办收入呈现正相关的数据特征。

2018-2020年，博克森传媒的赛事IP版权发行收入分别为7650万元、1.34亿元、2.76亿元，赛事承办收入分别为8322万元、1.35亿元、5189万元，广告综合运营收入分别为3057万元、4717万元、1887万元。

基于上述逻辑，受疫情影响，2020年，博克森传媒赛事承办收入出现大幅下滑，广告综合运营收入也呈现了同向的变动，而赛事IP版权发行收入却逆向增长，且增速竟然高达105.75%，这显然不符合商业逻辑。

对于2020年赛事IP版权发行收入的异常变动，博克森传媒在资产置换预案中将其解释为“系公司与威海中视文化传播中心（下称‘威海中视’）合作，买断了《武搏世界》等战无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及10城相关经营转授权，实现收入1.42亿元”。

要知道2019年，非疫情期间，博克森传媒的总收入也不过1.34亿元，威海中视究竟是何方神圣竟然在疫情期间为其创造了如此规模的收入。

据公开信息，威海中视是中央广播电视总台威海办事处旗下全资公司，全面负责威海影视城的管理运营。乍看起来，该公司的来头不小，但威海中视早就以供应商的形式与博克森传媒进行合作，2015-2016年，博克森传媒从威海中视的采购金额分别为1000万元、1050万元。

另据企查查与天眼查双重验证，威海中视属于小微企业，根据定义，“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业”。

很明显，从历史数据以及小微企业定义的角度，威海中视的“底子”并不支持其为博克森传媒贡献如此高额的营业收入。

更有意思的是，根据应收账款明细，2018-2020年，威海中视也仅在2020年出现在博克森传媒的应收账款客户名录中，且金额高达1.52亿元，即博克森传媒对威海中视采用的是赊销模式。

综合上述信息，博克森传媒存在通过赊销做大营收规模“美化”业绩的明显嫌疑，而如此做的目的极有可能为后续的资产置换做高估值，从而获得更多的股份。

关联交易做业绩

除了突击做大业绩，博克森传媒关联交易的问题也同样值得关注。

据资产置换预案，2018年年末，博克森传媒应收账款总金额为1.13亿元，其中对于北京博克森娱乐科技有限公司（下称“博克森娱乐”）、长沙月亮岛搏击体育文化园管理有限公司（下称“月亮岛搏击”）应收账款金额分别为2648万元、1273万元，占应收账款总额的比重分别为17.03%、8.19%。

据企查查，博克森娱乐与博克森传媒的实际控制人均为刘小红，刘小红与刘立新夫妇分别拥有该公司45%、19.80%的股份。需要关注的是，月亮岛搏击的股东为霍尔果斯博克森体育文化发展有限公司、长沙湘江新城投资有限公司，分别持有其60%、40%的股份，而霍尔果斯博克森主要股东分别为刘小红、刘立新、刘自强，分别持有公司45.90%、44.10%、10%的股份，故月亮岛搏击的实际控制人亦为刘小红，也就是说上述两家公司是博克森娱乐的关联方。

无独有偶，博克森传媒的另一大应收账款客户海南京海盛体育文化传媒科技有限公司（下称“海南京海盛”）也同样存在关联交易的嫌疑，截至2018年末，博克森传媒对其应收账款金额为1100万元，占当年应收账款总额的比重为7.07%。

海南京海盛主要股东分别为孙宁宁、王和花、周勤，持股比例分别为60%、20%、20%，乍看起来与刘小红、刘立新似乎没有任何关联，但海南京海盛原股东为刘自强、何灏瀛，两人分别持有其80%与20%的股份，2018年4月18日，刘自强退出公司股东名录。

刘自强与刘小红关系匪浅，据企查查，刘自强除了身为霍尔果斯博克森的股东之外，还是银川聚力弘基股权投资合伙企业（有限合伙）、博克森实业发展有限责任公司、博克森娱乐的主要股东，持股比例分别为40%、20%、9%，且上述三家公司的实际控制人均为刘小红。

结合时间线和海南京海盛股东的变化，有理由怀疑刘自强为了“掩盖”关联交易的问题提前退出公司股东名录。另外，据企查查，2018-2020年，海南京海盛参保人数均为零人，这也从侧面加重了对博克森娱乐通过与“关联方”进行“关联交易”的方式虚增业绩的嫌疑。

除了关联方，另外一家“神奇”的公司也引起了《证券市场周刊》记者的注意。

2018年年末，博克森传媒对北京爱萌宠文化传媒有限公司（下称“爱萌宠”）应收账款金额为1326万元，占公司应收账款总额的比重为8.53%。

有意思的是，据企查查，爱萌宠是一家狗狗付费内容及节目制作商，搭建了面向狗狗的内容付费观看平台，根据狗狗的视觉听觉独特性，为狗狗量身打造电视节目及视频内容，并且面向宠物主人提供狗狗相关专业内容，其主要产品为宠物陪伴机器人（该产品可为宠物播放视频节目）、铲屎机器人、智能猫砂盆与垃圾桶。

要知道博克森传媒主要围绕武术格斗类体育赛事开展赛事及衍生节目版权集成与发行相关业务，两家公司的业务完全没有任何关联性，为何会产生如此高额的应收账款？

退一步讲，假定猫狗等宠物喜欢看人类格斗赛事。但不得不提的是，2018年，博克森传媒对于重庆广播电视集团、福建省广播影视集团、贵州广播电视台的应收账款金额也仅分别为630万元、621万元、343万元；而即便是业绩最好的2019年，公司对于上述三家电视台的应收账款金额也不过分别为1512万元、840万元、1316万元。

试问，一家小众的狗狗付费内容制作商对博克森传媒的应收账款影响程度能与省级电视台持平？这显然不合常理，那么，有理由怀疑公司与爱萌宠之间业务的真实性，或是另一种模式的虚增业绩。

对于《证券市场周刊》的采访要求，弘宇股份董秘办在回函中表示，公司现处于缄默期，不方便接受媒体的采访。