来源：证券市场周刊

以珠宝首饰为主业的潮宏基上市后，虽然收入增长，但净利润起伏。重金收购女包品牌菲安妮，业绩承诺期后变脸且增长乏力，尽管商誉不低，但潮宏基不计提商誉减值准备，以保障业绩。

本刊特约作者 林依达/文

2010年1月，潮宏基（002345.SZ）首次公开发行股票，原计划募集资金3.1亿元，实际募集了9.90亿元，远超预期。彼时，潮宏基从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为K金珠宝首饰。

2014年6月，潮宏基完成了对亚太知名女包品牌“FION菲安妮”100%的股权收购，公司主营业务相应增加女包业务模块。

据披露，“成为最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。

上市后，潮宏基的营业收入从2009年的5.69亿元增长至2019年的35.43亿元。2020年因为新冠疫情影响才中断了增长势头，营业收入下滑至32.15亿元。

但公司净利润起起落落。2009年净利润8453万元，2017年达到顶峰2.84亿元。但2018年净利润下降75.01%、扣非净利润下降76.41%，还不如上市前的2009年。

2021年一季度，公司营业收入11.20亿元、净利润1.05亿元、扣非净利润1亿元，均为季度最佳。不过，经营活动现金流不理想，净流出2013.59万元，为2011年以来表现最差的一季度，与过去几年相比，更是冰火两重天。2016年至2020年，过去5年一季度的经营活动现金净流入分别为1.46亿元、1.66亿元、1.18亿元、1.14亿元、9386万元。

“黑色”四季度还会再来吗？

2018年前三个季度，潮宏基的业绩大好，上半年净利润1.69亿元，与2021年预计的上半年业绩相比也毫不逊色，2018年前三季度净利润2.28亿元，但到了年终结算，全年净利润只有7104万元。遭遇“黑色”四季度，单季度亏损了1.57亿元。

2019年上半年，潮宏基的净利润1.38亿元，前三季度1.99亿元，又因遭遇单季度亏损了1.19亿元的“黑色”四季度，导致全年净利润只有8119万元。

潮宏基连续两年遭遇“黑色”四季度的主要原因是计提了菲安妮有限公司的商誉减值损失，2018年计提了2.09亿元，2019年计提了1.52亿元。

但2020年没有计提菲安妮有限公司的商誉减值损失，潮宏基的净利润同比大增七成多，达到1.40亿元。

虽然没有计提商誉减值损失，但截至2020年12月末，菲安妮有限公司的商誉还有8.02亿元之多，完全有可能再来一次或多次的“黑色”四季度。

2012年11月，潮宏基与菲安妮及其实际控制人麦耀熙正式签署了《战略合作意向书》，麦耀熙将本人间接持有的广东菲安妮皮具股份有限公司（下称“菲安妮”）部分公司股权转让予潮宏基，并承诺促成其合作伙伴将其间接持有的菲安妮部分公司股权转让予潮宏基，使潮宏基直接或间接持有的菲安妮公司股权不低于34%。

从2013年2月开始，到2014年5月，潮宏基发布公告称，其全资子公司潮宏基国际有限公司（下称“潮宏基国际”）通过购买菲安妮有限公司，从而公司间接全资控股菲安妮。菲安妮有限公司通过旗下的菲安妮开展经营活动。潮宏基累计耗资约14亿元，产生商誉11.63亿元。截至2014年年末，潮宏基的总资产也不过是43.66亿元，14亿元收购菲安妮无疑是一次豪赌。

由于潮宏基通过分步收购避开了重大资产重组，让信息披露不多的菲安妮显得比较神秘。

为了撑起菲安妮14亿元的估值，评估报告显示的预测数据非常靓丽，2013年至2017年，菲安妮的营业收入分别为3.60亿元、4.07亿元、4.60亿元、5.09亿元、5.60亿元，净利润分别为1.20亿元、1.36亿元、1.54亿元、1.69亿元、1.87亿元。

对于业绩承诺，潮宏基要求不高。2013年以5.16亿元收购通利（亚太）有限公司（后更名为“菲安妮有限公司”）22%的股权以及卓凌科技控股有限公司64.3%的股权时，卖方给出了业绩承诺：菲安妮于2012年度和2013年度经审计的净利润分别不低于9000万元和1.08亿元。通过本次收购，潮宏基间接持有菲安妮36.8906%的股份。

后续一笔7.01亿元的股权收购反而没有业绩承诺，潮宏基给出的理由是：本次股权转让完成后，卖方实际控制人麦耀熙将只担任菲安妮设计和形象顾问，对公司经营不再拥有决策权，菲安妮品牌的业务及管理也将完全纳入公司的管理体系，因此，公司也无须麦耀熙对菲安妮未来的经营业绩提供承诺。

评估报告显示的预测2013年净利润为1.20亿元，而业绩承诺的数据仅仅1.08亿元。截至2011年年末，菲安妮的总资产为2.93亿元，净资产为2.17亿元，当年度营业收入为2.68亿元，净利润为9030.63万元（以上数据均未经审计）。

菲安妮是否完成了业绩承诺？不得而知。

2014年披露的菲安妮审计报告显示，菲安妮2013年实现营业收入3.08亿元，实现净利润1.10亿元。看上去，2013年精准完成业绩承诺。

有潮宏基这个“大财主”以及庞大的销售渠道支持，菲安妮的业绩理应越来越好的，然而，过了业绩承诺期，菲安妮的业绩很快变脸了。

据《2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》公告数据显示，2014年、2015年及2016年1-6月，菲安妮有限公司的收入分别为2.80亿元、2.97亿元及1.50亿元，净利润分别为7527.01万元、7302.72万元及2578.86万元。

而据《全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》，菲安妮有限公司2016年、2017年、2018年和2019年分别实现销售收入3.21亿元、3.54亿元、3.60亿元和3.56亿元，同期净利润分别为6462.73万元、6755.91万元、5972.78万元、5319.02万元。

不难看出，菲安妮有限公司的业绩是一年不如一年。当初评估报告显示，2017年预计可以实现营业收入5.60亿元、实现净利润1.87亿元。预测很美好，现实很骨感。

根据Euromonitor统计，2013-2019年，中国箱包行业市场规模年均复合增长率约10个百分点。2018年、2019年增速最高，分别为11.03%、22.64%。而2013年至2019年，菲安妮有限公司的营业收入一直在3亿元徘徊，最高的2018年也不过为3.60亿元。与公告的描述形象大相径庭。公告称，FION品牌自1979年在香港创立，经过三十余年的积累和沉淀，成为亚太地区知名的中高档时尚皮具品牌。

虽然菲安妮有限公司的业绩离预测相差甚远，但仅仅计提了31.02%的商誉减值准备。

停止计提减值准备保利润？

根据相关规定，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

潮宏基2018年和2019年均对菲安妮有限公司的商誉减值准备予以计提，而这两年的净利润只有7000万-8000万元，比以往年度大幅下降。2018年年报预测菲安妮有限公司资产组2019年至2023年预计销售收入增长率分别为10%、15.20%、15%、14.70%、14.50%。2019年年报预测菲安妮有限公司资产组2020-2024年的增长率为-3.09%至20.69%。而2020年潮宏基的净利润只有1.40亿元，如果再计提商誉减值准备，很有可能会发生亏损。因此，停止计提商誉减值准备保利润非常有必要。由于计提商誉减值准备存在过多的主观因素，因此操作起来也比较容易。

既然2018年、2019年预测的增长率无法阻止减值发生，那么就把数据拔高，2020年年报预测菲安妮有限公司资产组2021-2025年营业收入的增长率分别为63.89%至7.51%。经过一番精打细算，这个增长率可以不计提减值准备。然而，历史数据显示，菲安妮有限公司的营业收入增长乏力，净利润下滑。

至于2020年菲安妮有限公司的经营情况如何，营业收入是否爆发性增长，不得而知。从2015年开始，潮宏基财报只披露了菲安妮有限公司母公司潮宏基国际的营业收入及净利润的数据，潮宏基国际的主要收入及利润来源于菲安妮有限公司。然而到了2020年年报，潮宏基国际的数据也不见踪迹了。2020年年报披露的主要控股参股公司有3家，汕头市琢胜投资有限公司、潮宏基珠宝有限公司、广东潮汇网络科技有限公司，净利润分别为-3022.91万元、1302.51万元、1344.94万元。难道2020年潮宏基国际连1000多万元的净利润都没有实现吗？如果没有，那么菲安妮有限公司的商誉减值准备应该在2020年继续计提。

菲安妮有限公司的主业是皮具，潮宏基财报显示，2019年皮具业务实现营业收入3.55亿元，而2020年只有2.68亿元，下降24.72%。2020年皮具业务的销售量同比下降49.72%、生产量同比下降54.41%。皮具业务2019年的毛利率为59.82%，而2020年没有披露。

借总部大厦之名进军房地产

过去几年，潮宏基的研发人员及研发投入呈下降趋势。2017年研发人员336人、研发投入8528.51万元，为历史之最，研发投入占当年营业收入的比例为2.76%。此后，研发人员分别为283人、224人、231人，研发投入分别为6126.53万元、5821.57万元、5690.04万元，占营业收入的比例分别为1.89%、1.64%、1.77%。

2018年5月，潮宏基发布公告称，根据公司中长期发展规划，结合现有办公条件状况，拟通过改善办公环境和提升企业形象，以保障公司未来的稳定和可持续发展，公司拟自筹资金投资建设潮宏基总部大厦项目，项目总投资不超过6.30亿元（包含竞拍土地使用权支付的土地成本），由全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司建设实施。

2021年1月4日，潮宏基发布公告称，作为潮宏基总部大厦建设项目配套内容之一，潮宏基置业开发的潮宏基总部大厦配套项目房产已达到预售许可条件，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，需由潮宏基置业为购买相关房产的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，预计担保总额不超过1.5亿元。

说好的靠总部大厦来进行产业整合、吸引高端人才的呢？还是借总部大厦之名来进军房地产？

总部大厦总投资预算不超过6.30亿元（含土地），而2020年年报披露的设计合同金额约1400万元，已执行约1200万元。土建合同6.3亿元，已执行1.35亿元。2020年末，用于出售的房地产记入开发成本的金额为1.52亿元，而自用部分记入在建工程金额1.13亿元，两者合计2.65亿元。

6.3亿元土建合同、1400万元设计合同、1.17亿元土地购置成本，合计7.61亿元，超过之前的6.3亿元预算。随着大宗商品的价格一涨再涨，总部大厦的投入成本会不会还水涨船高呢？而截至2020年年末，潮宏基货币资金只有8.07亿元，以银行理财产品为主的交易性金融资产2亿元，合计超过10亿元。负债总额17.26亿元，资产负债率33.20%，这个比例并不高，但负债中的短期借款（7.04亿元）、交易性金融负债（3.46亿元）、长期借款（1.15亿元）等有息负债合计约12亿元。

总的来看，潮宏基的资金压力比较大。

2020年四季度，潮宏基拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过2.94亿元，后终止。

2020年10月，子公司汕头市琢胜投资有限公司（下称“琢胜投资”）将所持有的上海思妍丽实业股份有限公司（下称“思妍丽”）26%的股权以4.745亿元的对价转让给上海安妍企业管理有限公司。对于本次交易，潮宏基表示，综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有利于公司集中精力做大珠宝、女包两大主业，并能为公司主业发展进一步补充资金实力。11月，琢胜投资已收到全部股权转让价款。本次股权处置产生投资收益1553.19万元，而琢胜投资2020年没有赚到钱，反而亏损了3022.91万元，此前的2019年盈利2477.14万元。

但思妍丽曾是潮宏基的心头好。2016年9月，琢胜投资以3.92亿元拿下思妍丽26%的股权。同年12月，潮宏基就以6000万元收购受让净资产只有3000多万元的琢胜投资100%股权。

2018年1月，潮宏基因筹划发行股份购买资产而停牌。同年4月，潮宏基发布公告，拟以12.95亿元收购思妍丽74%股权。对于本次交易，潮宏基充满期待。但到了2019年7月，本次收购终止。

募投项目难如愿

2017年7月，潮宏基定向增发募集资金6亿元，用于珠宝云平台创新营销项目，该项目原投资总额12.35亿元，后调减为4.83亿元。截至2020年年末，累计投入募集资金3.03亿元，累计实现效益3244.26万元。远未达到预计承诺收益。潮宏基给出的解释，由于珠宝云平台选型耗费时间较长，以及开发进度安排调整，平台原设计功能仍未全部上线应用，各网点整体运营未能达到预期效果。

2013年8月，定向增发募集资金6.72亿元，投入潮宏基销售网络扩建项目，截至2016年末，该项目投入募集资金6.75亿元，于2016年8月投入使用。2013年至2016年，该项目实现效益分别为2064.85万元、3617.10万元、4950.76万元、1.62亿元，合计2.68亿元。虽然2016年募投项目效益大增上亿元，而潮宏基业绩却波澜不惊。潮宏基2016年营业收入仅仅同比增长了1.78%（4796.96万元），净利润同比下降8.50%（-2690.07万元）、扣非净利润同比增长8.65%（1660.99万元）。

潮宏基销售网络扩建项目未能达到预计承诺收益，公司表示，这主要是因为，受中国整体经济增速下降的影响，珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期，为控制经营风险，公司对单店的投资规模进行了控制，公司实际投资金额低于计划投资金额，致使公司前次募投项目的销售收入低于预测值。在珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期的情况下，中国黄金消费量特别是黄金首饰消费量保持增长，公司2013-2016年前次募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比高于预测值，致使项目的综合毛利率低于预测值。