独董想在股东大会上发言，被董秘拍桌子怒怼“只有旁听权，没有发言权。”这种以为只有在电视上的戏码在A股竟然上演。5月21日，爱迪尔完成了对交易所关注函的回复，独董也通过这个回复吐露了最后的心声。

起因是，公司两位董事苏日明、狄爱玲和一位独立董事王斌康在董事会上对公司2020年年报的相关董事会议案投了弃权票或反对票，但是之后在年报中又保证年报的真实性，深交所要求公司解释原因。

苏日明和狄爱玲是夫妻，也是爱迪尔的实际控制人、创始人。不过两人表示已经无法控制公司。

两人表示，董事会上投反对票弃权票的原因是议案较多，留给自己看的时间太少，在没有仔细研读的情况下，投了弃权票，董事会后又认真看了议案内容，觉得没问题，所以对2020年年度报告的全部内容完全认可。

两位实控人之后没有过多说什么，不过自2015年开始担任独董的王斌康则站出来吐露了心声，以下是王斌康的回复内容（节选）：

本人以企业经营管理专业人士身份担任爱迪尔公司两届独立董事，2020年4月中旬，公司更换董事长和法定代表人，由江苏千年珠宝公司董事长李勇同志接替苏日明同志担任爱迪尔公司董事长和法定代表人。

对此，我当即表示反对！理由是江苏千年珠宝尚在收购对赌期内，由李勇同志担任爱迪尔公司董事长和法定代表人，会给收购方爱迪尔公司造成潜在风险。由于仅有我一个人投反对票，使反对未能成功。

苏日明同志是爱迪尔公司的创始人，也是公司发展过程中重要的核心领导人，自从2020年4月中旬苏日明同志不再担任董事长和法定代表人之后，他即被排挤在公司运营管理之外，苏日明同志和一致行动人狄爱玲实际上已经无法控制公司运营。

苏日明两次推动引进战略投资人的行动均遭到现在实际控制公司的人员的阻拦而未果！其中苏日明第二次引进战略投资人，股票转让协议和表决权授权书已经签订。苏日明同志要求爱迪尔公司对外披露信息。公司董事会秘书朱新武同志以手续不全拒绝对外披露。

2021年在公司召开的一次股东大会上，独立董事列席旁听。会议进行之中，我要求发言，被董事会秘书朱新武同志阻止，认为我作为旁听人员，只有旁听权，没有发言权。我明确提出，独立董事参加股东大会，没有表决权，但是应该有充分的发言权。结果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的与会者的支持下才同意我发言。实际上董事会秘书朱新武同志已经给独立董事正常履职造成了严重的障碍。

4月28日召开的董事会提供大量讨论议案，使参加会议的人根本没有时间消化，而信息披露在即，此种领导方式把严肃的上市公司董事会变成了儿戏！由于近期我在北京出差，本人关于《2020 年度报告》和《2020 年年度报告摘要》、公司2021年第一季度报告书面确认意见的签字确认意见属于误操作。任何有关本人保证公司《2020 年度报告》和《2020 年年度报告摘要》，以及 2021年度第一季度报告真实性的声明都是与我本人的意见相违背的，无效的，而且是不符合逻辑的。

公司则表示，以上内容是独董自己的个人意见，不代表公司意见。

独董所说的董秘朱新武，其实是公司的元老之一，在爱迪尔IPO的时候就在公司担任副董事长、董秘。

资料显示，朱新武，男，1971年出生，毕业于福建农林大学，清华高级工商管理硕士课程研修班结业，通过基金从业资格考试，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、独立董事资格证书。2001年进入公司工作，曾任公司副董事长、总经理、董事会秘书。2021年4月辞去董秘职务，现任公司董事。

资料显示，王斌康，男，1949年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，武汉水利电力大学（现合并于武汉大学）哲学学士，美国纽约佩斯大学商学院MBA课程进修班结业，暨南大学经济学硕士、西安交通大学管理工程博士。曾在大型国有企业、外商投资企业、学校及研究机构任职。现任广东丰乐集团有限公司副总裁及战略管理委员会主任、广州市丰乐工商管理研究院院长，兼任中国市场经济研究会第三产业研究会理事，中国银行深圳分行风险管理委员会委员，中国社会科学院边疆史地研究中心受聘研究员。2015年5月开始担任爱迪尔独立董事（爱迪尔2015年1月上市）。

由于在一家上市公司连任独立董事不得超过6年，也就在今天，王斌康任期届满离职。

董秘变动信息

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