从债务追偿到违规担保 投服中心向ST中天（维权）提三大建议

作者： 黄思瑜

债务追偿进展缓慢，违规担保频繁发生，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）对ST中天（600856.SH）及其董监高提出三大建议，督促积极应对。

近期，ST中天发布2020年度报告称，对湖北九头风天然气有限公司（下称“湖北九头风”）与CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM（下称“加拿大优势石油”）各类债权合计余额16.92亿元（约占总资产的15.14%），当年计提资产减值准备5.21亿元（约占营业收入的94.04%）。湖北九头风与加拿大优势石油承诺将在2021年内采用以资抵债的方式偿还上述债务，现已将海外油气公司100%股权质押给ST中天。

年报同时披露，截至2020年12月31日，公司违规担保导致期末合同涉诉余额16.50亿元（约占总资产的14.76%），并计提预计负债金额3.37亿元（约占总资产的3.01%），公司及实际控制人承诺将积极解决违规担保。

ST中天表示，上述事项在2021年内完成仍具有一定的不确定性。

投服中心对此高度关注，并称“对湖北九头风与加拿大优势石油长期不履行还款义务的不守信行为表示愤慨，对公司治理不规范引发的违规担保行为表示谴责，对相关事项提出质疑，建议上市公司履行信披义务，积极采取措施，有效维护上市公司及全体股东的合法权益”。

对此，投服中心对ST中天及其董监高提出三大建议。

一是建议上市公司说明质押标的能否覆盖债权账面价值。

由于公司历次披露的清偿方案均未得到有效履行，投服中心对于各方的履约诚意及能力表示质疑，并对此次2020年年度报告中披露的湖北九头风与加拿大优势石油承诺将海外油气公司100%股权质押给ST中天的事项提出疑问，建议公司对以下问题作出说明：

第一，建议披露质押标的海外油气公司的盈利能力、财务状况、资产质量，特别是其评估值是否足以覆盖对湖北九头风与加拿大优势石油各类债权合计余额16.92亿元；第二，在质押标的评估值足以覆盖债权的情况下，如湖北九头风与加拿大优势石油2021年度仍然不能偿还相关债务，公司是否会将质押标的进行处置以及处置是否存在障碍；第三，如质押标的评估值不足以覆盖债权，公司将采取何种措施对剩余债务进行追偿，以保障资产安全及中小投资者的合法权益。

二是建议上市公司完善公司治理，及时披露担保事项相关信息。

根据ST中天公告，2016年6月22日至2018年12月11日期间，公司累计发生多起违规担保事项，金额合计22.9137亿元，并因此收到吉林证监局下发的警示函。

公司经自查与梳理相关诉讼，2019、2020年度共发现16项未合规履行内部审批程序的违规担保事宜。

截至2020年12月31日，公司违规担保期末合同涉诉余额为16.50亿元，计提预计负债金额为3.37亿元。对此，审计机构出具了强调事项段，上交所亦在2020年年度报告的信息披露监管问询函中要求公司补充披露违规担保事项当前诉讼进展、预计负债计提合理性以及是否存在未披露的违规担保等情况。

投服中心称，ST中天长期频繁出现的违规担保问题不仅反映出公司治理的严重不规范，危害了公司持续经营能力，其伴生的信息披露不及时等问题更对中小投资者知情权造成了严重侵犯。对此，投服中心建议上市公司完善公司治理，积极履行信息披露义务，及时公告发生的担保事项，保障中小投资者的知情权。

三是建议ST中天董监高依法履职，有效维护上市公司利益。

根据相关公告，在过去的3个会计年度中，湖北九头风与加拿大优势石油曾多次承诺清偿对公司的债务，在实际操作中却并未遵守承诺中约定的截止日期，将还款期限一延再延。违规担保事项亦是层出不穷，多次引发监管机构的关注与处理。ST中天既未采取行之有效的措施对相关债权进行追偿，又未及时规范公司治理，导致现金流运转长期受到影响，公司经营风险扩大，投资者的利益受到损害。

作为上市公司经营管理的直接参与方，ST中天的董监高对上市公司负有忠实、勤勉义务，应当依法履职、及时采取措施，有效维护上市公司及全体股东利益。