来源：长江商报

记者 明鸿泽

一心一意转让控制权，贾清终于迎来了实质性进展。

5月7日晚，路通视信（300555.SZ）发布公告，公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（简称永新泽弘）及实控人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（简称华晟云城）正式达成股权转让协议，后者将合计受让公司12.55%股权，并通过受托表决权形式合计获得公司18.83%股权，成为公司控股股东，林竹将成实控人。

这是贾清半年内第二次筹划转让控制权。去年11月，贾清曾筹划通过股权转让方式将路通视信控制权转让给江苏徐州国资，未能如愿。

长江商报记者发现，贾清接连筹划转让控制权与路通视信经营业绩有点糟糕直接相关。路通视信于2016年10月登陆A股市场，而从2015年至2020年的6年，其归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）持续下滑。与此同时，公司控股股东持续高比例质押股权，在股价低位徘徊之际，存在较大的财务压力。

备受关注的是，本次控制权转让交易存在超高溢价。转让价格为17.26元/股，较签署框架性协议前一个交易日路通视信的收盘价溢价超120%。路通视信称，本次交易是双方协商定价，有利于产业协同发展。

溢价率122%被指炒作股价

超高溢价转让控制权，路通视信被指责涉嫌炒作股价。

今年2月8日，路通视信的控股股东永新泽弘及公司实际控制人贾清与华晟云城签署《股份转让框架协议》，永新泽弘及贾清生拟向华晟云城转让其持有的公司合计 12.55%的流通A股及其对应的全部权益。其中，永新泽弘拟转让其持有的全部股份 2091.78万股股份（占上市公司总股本的10.46%），贾清拟转让其持有的部分股份418.35万股股份（占上总股本的2.09%）。

双方还约定，在签署正式股份转让协议同时，贾清应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股份完成登记交割后，贾清将所持剩余1255.06万股股份（占总股本的6.28%）的表决权不可撤销地委托给华晟云城或其指定主体，直至贾清不再持有该部分股份。

时隔三个月，今年5月6日，双方签署了正式的股权转让协议及表决权委托协议。本次交易完成后，华晟云城将合计持有路通视信18.83%股权对应的表决权，路通视信控股股东将变更为华晟云城，实控人将变更为林竹。

本次股权转让交易总价款为4.33亿元，对应的转让价格为17.26元/股。今年2月8日，路通视信的收盘价为7.29元/股，转让价格较收盘价溢价136.76%。如果本次签署正式协议前一个交易日5月5日收盘价7.77元/股计算，溢价率也达到122.14%。

长江商报记者发现，通常情况下，上市公司控制权转让的溢价率在30%左右，少数控制权转让的溢价率会达到80%，超过100%的极为罕见。

如此高溢价转让股权，市场质疑，路通视信控股股东有借转让控制权进行炒作股价之嫌。

今年一季度报告显示，贾清及永新泽弘均质押了所持路通视信部分股份。

高溢价转让控制权的合理性也引起了监管关注，深交所创业板管理部下发关注函，要求就高溢价转让控制权的合理性等方面进行说明。

公司回复称，收购控制权通常具有溢价。市值较低、公司治理规范、资产负债率较低的上市公司控制权溢价水平通常较高。2020年以来，镇海股份、莎普爱思、花王股份等5家或完成转让、或签署正式协议的公司，溢价率超过80%以上，最高的镇海股份达100.96%。2020年底，路通视信的资产负债率为20.10%，低于同业可比上市公司平均水平。

此外，本次《股份转让框架协议》签署前一年间（2020年2月8日至2021年2月7日）上市公司股份最低价格为6.91元/股，最高价格为16.08元/股，股份交易价格波动幅度较大，交易各方基于上市公司长期发展情况协商确定价格，未将短期市场波动作为首要考虑因素。股份转让价格系由各方自由协商后确定，不存在通过设置较高转让价格炒作上市公司股价情形。

值得一提的是，去年11月10日晚，路通视信披露，控股股东永新泽弘、实控人贾清与徐州润汇签署《股份转让意向协议》，二者拟将所持的路通视信全部股份18.83%转让给徐州润汇。不过，去年底，公司宣告，终止股权转让。

扣非净利连续两年亏损

贾清一再筹划转让路通视信的控制权，实属无奈之举。

路通视信前身为无锡路通光电技术有限公司，成立于2007年2月16日，2012年11月23日整体变更为无锡路通视信网络股份有限公司。2016年10月18日，公司闯关IPO成功跻身A股市场。

年报显示，路通视信是一家宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，为广电网络运营商和其他政企客户提供网络传输建设、应用的相关设备及技术服务。网络传输系统业务为其核心业务，实现的收入占公司主营业务收入的60%以上。

路通视信在年报中表示，其在研发及产品、市场及服务、品牌和资质等方面具有优势，形成了核心竞争力。但是，公司经营业绩欠佳。

2011年至2014年，上市之前的4年，路通视信实现的营业收入分别为0.97亿元、1.93亿元、2.73亿元、3.14亿元，同比表现为快速增长。同期净利润为0.16亿元、0.31亿元、0.52亿元、0.66亿元，2012年至2014年的同比增长率为97.53%、67.10%、27.15%。

2015年，上市前一年，公司实现的营业收入、净利润分别为3.22亿元、0.60亿元，同比变动2.52%、-9.66%。

2016年，路通视信上市后，经营业绩加速下滑。2016年至2019年，公司实现的营业收入从3.94亿元逐年降至2.64亿元，净利润从0.53亿元降至0.05亿元。

2020年，公司实现的营业收入、净利润分别为1.88亿元、0.03亿元，同比下降28.75%、31.25%。

扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）也是在上市之后加速下滑，其中，2019年、2020年，扣非净利润分别为-0.01亿元、-0.05亿元，连续两年亏损。

对于上市后糟糕的经营业绩，2018年，路通视信曾解释称，广电运营商网络双向化改造进程持续放缓、广电行业整体下滑，公司设备类产品销售下降幅度较大。2019年，其解释仍然为广电客户网络改造进展相对缓慢。同时，公司智慧旅游、智慧平安社区等智慧物联应用业务尚处于培育期，行业竞争加剧，产品综合毛利率下滑，应收账款规模增大、账龄延长等都影响了公司经营业绩。

路通视信经营业绩较差，林竹为何还要以高达超120%的溢价率接盘？路通视信回应称，华晟云城控股股东华晟科技是专门从事智慧城市运营的投资主体平台。华晟云城是定位于从事智慧城市系统的研发策划、规划设计、系统集成、产品开发、基础设施建设和城市大数据运营、服务、维护的执行平台，是宁波大数据发展协会理事单位。路通视信是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现有业务方向分为网络传输建设和智慧物联应用两大类。公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位具有契合性，如果本次易主顺利完成，价格有望实现“1+1> 2”的协同效应。