看似完美信披却存很大漏洞，19年信披经验董秘老马失蹄

来源：董秘学苑

原创 六月雪

曾经持有亚星化学股票的投资者都对下面这张图不陌生，2021年1月8日-2021年1月28日，先是连续6个涨停，后是连续9个跌停，也正是在这段时间，公司出现了信披违规，有着19年信披经验的老董秘因此被通报批评。

4月23日晚间，上交所发布对ST亚星的纪律处分决定书，公司董事长和董秘一起被给予通报批评处分。

据上交所纪律处分决定书，1月10日（星期天）下午，ST亚星发布《关于筹划重大资产重组暨签订现金收购景芝酒业白酒业务控制权意向性协议的公告》。

公司拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司（以下简称“景芝酒业”）白酒业务的控制权。同时，公司公告提示风险称，目前公司与交易对方签署的协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。

2021年1月初白酒还是市场火热的题材，加上公司本来就是小市值公司，并且停牌新规下，现金收购的重大资产重组不用停牌，公告一出，在资金炒作下，ST亚星连续5个一字涨停。

在连续涨停后的1月16日，公司在股票交易异常波动公告中再次提示风险称，收购具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性；交易双方将进一步协商确认交易方案，具体以双方签署的正式协议为准。

在连续提示重组存在不确定性后，1月17日收盘后，公司重组的不确定性确定了，由于交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产 业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见，经认真研究， 双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

按照公司公告的意思就是，公司只想收购白酒业务资产，但是白酒业务衍生的其他资产并不想收购，双方最终没有达成一致意见，最终和平分手，之后就出现了后面的连续9个跌停板。

看到这里，许多信披小伙伴是不是觉得公司的信披好像没有问题呢？重大事项履行了及时公告义务，公告中也充分提示了不确定性风险，最终终止重组。

在被上交所给予通报批评处分后，公司及董秘也提出了申辩：

1、公司已根据相关规则及时履行信息披露义务。公司前期发现有媒体报道公司重组收购相关事项。2021年1月10日，公司与景芝酒业签署《合作意向协议》，根据相关规定，公司需及时披露。因本次交易只能采取现金收购资产方式，根据规则无法进行股票停牌并应采取分阶段披露的方式，公司已及时、完整地披露重组筹划进程。最终，因交易对方无法接受白酒业务衍生经营性资产被剔除交易范围而此产生分歧，且是否能够达成一致存在重大不确定性，才导致了本次重组出现实质障碍而终止。

2、公司筹划重组的信息披露完整。在《合作意向协议》中明确约定“双方同意以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。”在后续谈判过程中，双方对本次白酒业务的经营性资产收购范围产生了严重分歧，且对是否能够达成一致具有重大不确定性。公司考虑到该部分资产业务规模较小、负债较大、 盈利能力一般，且公司未涉及文旅经营业务，为保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。公司在相关筹划、进展及 《问询函》回复公告中已详实、完整地披露了本次筹划重大资产的所有信息。

3、公司筹划重组风险提示充分。公司于2021年1月11日首次披露公告时已提示目前公司与交易对方签署的协议仅为意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能， 尚存在一定的不确定性，并提示存在交易终止的风险。公司在1月15和16日发布的公告中也多次、明确进行了风险提示。公司已对本次筹划重大资产重组事项进行了充分、详实的风险提示。

公司看似有理有据，信披完美，让我们来看监管层的专业判断，上交所认为：

1、上市公司筹划重大资产重组事项，对公司生产经营影响重大。白酒概念当时是市场高度关注的热点，公司拟收购白酒资产，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响，市场对此高度关注。本次重组交易中，收购标的资产范围是交易的核心事项。公司理应充分、完整披露交易相关信息，在对收购事项进行充分调查和评估并与交易对方协商一致后，合理确定收购标的资产范围，并作出真实、准确、完整的披露。公司在未与交易对手就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，未完整、明确披露市场高度关注 的白酒资产收购范围。公司所称已及时、完整地披露信息等异议理由不能成立。

2、公司在提示性公告中均未就直接影响收购交易是否能继续推进的风险进行具体、有针对性的风险提示，如标的资产范围尚未达成一致等。在披露收购公告后，公司股票连续5个交易日涨停并触及异常波动，公司理应审慎核实，并充分披露与重组筹划相关、可能对股票价格产生重大影响的事项及风险。但在后续披露的股票交易异常波动公告等公开信息中，公司仍未就收购资产范围是否达成一致等核心信息及相关风险进行具体说明，直至公告终止筹划收购事项，相关信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司公告终止收购后，股票价格连续8个交易日跌停。公司所称已提示签订的仅为意向性协议、仍在协商确认方案等，均属于常见一般性筹划重组所涉不确定性事项，未有针对性 地提示风险，所称已充分提示风险等异议理由不能成立。

上交所的观点很明确，公司存在两个问题，首先还没就收购范围达成一致性意见的情况下就披露提示性公告不对，其次披露公告后没有就收购标的资产范围存在不确定性风险进行针对性提示。

这个案例具有典型性，因为我们见过很多上市公司进行过类似流程的信披，先是发布公告重组，然后过了一段时间后，以双方未就核心条款达成一致，以及市场环境原因终止重组。显然，在这个过程中，监管层会关注公司终止重组的真正原因，关注核心点是重组是否儿戏，以及风险提示是否具有针对性。

图片来源上交所官网

李文青，男，1975年5月出生，中共党员，经济师，研究生学历。自2002年6月至2017年12月担任宝光股份证券事务代表，历任宝光股份董事会办公室副主任、主任，代行审计部部长职责，2017年12月至今担任潍坊亚星化学股份有限公司董事会秘书。

从简历可以看到，2002年开始李文青就在宝光股份担任证代，后者2002年1月上市，算下来，李文青有着19年的信披经验了，是一个十足的信披圈老炮儿。

但是就是如此有经验的老马还是马失前蹄，董秘圈“零污点”太难了，要么就是运气很好，要么就是信披年限不长，能长时间担任董秘还不触发违规的真的不容易。