中信国安（000839.SZ）刷新了A股投资者的认知。

“连续7年造假，而且这7年也是同一家审计机构，堪称简单粗暴的典范。”一位职业投资者3月8日向21世纪经济报道记者表示。

中信国安连续长达7年时间的造假，发生在2009至2015年期间，而其于2020年5月16日收到证监会调查通知书，2021年3月3日收到证监会行政处罚事先告知书。

根据证监会行政处罚事先告知书，中信国安涉嫌违法的事实主要分成两个方面，其一是披露的2009年至2014年年度报告中存在虚假记载，6年时间累计虚增利润总额 10.13亿元；其二是2015年1月至6月虚增净利润6832.61万元、投资收益多计3347.98万元。

引人关注的还在于，不仅中信国安副董事长在造假期间成功“转正”成了董事长，连年给中信国安出具“标准无保留意见”的致同会计师事务所，目前也依旧是中信国安的年审机构。

造假手段不复杂却很给力

中信国安的造假手段并不复杂。

证监会行政处罚事先告知书显示，中信国安虚增营收和利润的主体是当时的子公司青海中信国安科技发展有限公司（下称青海中信国安）。

2009年4月，青海中信国安召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息。

具体的操作手法是，青海中信国安收到客户预售款后，虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。

而参与青海中信国安造假的客户多达10 家，其中包括中农集团、邦力达、四川农资、河北农资等。青海中信国安在收到这些客户的预付款后，将未实际发货部分计入账面收入，如青海中信国安在2009年至2014年对吉林倍丰的账面收入累计为1.17亿元，实际发货金额累计为3714.04万元（不含税），累计虚增收入7952.9万元。

经过如此一番操作，在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009年至2014年期间，累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计财务费用5.07亿元，累计虚增利润总额10.13亿元。

虚增收入给中信国安财报大量注水，其中2012年青海中信国安账面虚增利润总额2.53亿元，占当年中信国安合并报表利润总额的154.23%；2013年虚增利润总额 2.74亿元，占当年中信国安合并报表利润总额的189.66%。

同时，青海中信国安与中农集团等10家客户签订保利、计息预售氯化钾合同，因账面虚增收入、少计财务费用，造成中信国安2015年1月至6月虚增净利润6832.61万元。

行政处罚事先告知书显示，证监会拟决定对中信国安责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孙亚雷、李宏灿、孙璐给予警告，并分处30万元罚款；对吴毅群给予警告，并处10万元罚款；对李士林、罗宁、晏凤霞、李向禹、严浩宇给予警告，并分处5万元罚款。

上述人员中，孙亚雷于2008年3月至2014年12月任青海中信国安董事长，同时在2008 年3月至2012年6月任中信国安副董事长，2012年6月至2014年4月任中信国安法定代表人、董事长；李宏灿在2008年3月至2015年4月任中信国安副总经理，2008年3月至2016年4月任青海中信国安总经理。

从上述时间点可见，孙亚雷在青海中信国安造假过程中，由中信国安的副董事长提拔成了董事长。

但李宏灿所负的责任更大，证监会行政处罚事先告知书对李宏灿的表述是：知悉、组织、决策财务造假行为，直接导致中信国安披露的定期报告存在虚假记载。

不过，根据相关规定，证监会拟对孙亚雷、李宏灿等实施的行政处罚，尚享有陈述、申辩及要求听证的权利。

“要是有的话（陈述、申辩等）会有公告，目前没有公告就是没有。”中信国安有关人员3月8日下午对21世纪经济报道记者说，“目前收到的是行政处罚事先告知书，后续如果没有异议的情况下，（证监会）还会给一个行政处罚决定书，最后的结论以行政处罚决定书为准。”

变脸道具全靠青海中信国安

在长达6年时间将未实际发货部分计入账面收入进行造假、导致连续7年财报失真之后，中信国安终于“见好就收”。

“青海中信国安早就剥离了，中信国安在2015年就已经彻底退出，跟它（青海中信国安）没有任何股权关系，现在青海中信国安属于大股东的。”前述中信国安有关人员告诉21世纪经济报道记者。

实际上，在中信国安进入青海中信国安之前，青海中信国安也是属于中信国安大股东的子公司。

21世纪经济报道记者调查发现，青海中信国安成立于2003年3月26日，当时的注册资本为2亿元，当时由中信国安集团持股97.5%，青海省金星矿业占2.5%。而中信国安大股东中信国安有限公司系中信国安集团所控制。

2004年12月，中信国安集团将其所持有的青海中信国安51%股权转让给中信国安，交易价格为36138.2万元。由此，青海中信国安股权变成中信国安持股51%，中信国安集团持股46.5%，青海省金星矿业持股2.5%。

2006年8月，中信国安集团再次将其所持剩下的青海中信国安46.5%股权转让给中信国安，交易作价为49667.92万元。同时，中信国安单方对青海中信国安增资 6亿元，使之持股达到99.375%，青海省金星矿业的持股则稀释至0.625%。

值得注意的是，中信国安第二次收购并增资青海中信国安的资金，来自A股再融资。据当时公告，中信国安是次定增1.2亿股，每股发行价为12元，募资总额高达14.4亿元。

而中信国安集团通过两次将所持青海中信国安股权转让给下属上市公司中信国安，合计套现逾8.58亿元。

之后的2010年1月，中信国安收购了青海省金星矿业持有的0.625%股权，在青海中信国安的持股比例变成100%。同年10月，中信国安又对青海中信国安增资4亿元，使后者的注册资本金额上升至12亿元。

证监会行政处罚事先告知书表明，中信国安入主青海中信国安后，就进行了疯狂造假。

但做戏就得做全套，青海中信国安的“戏”演完了，中信国安决定归还这个“道具”。

2014年12月24日，中信国安与中信国安投资签署股权转让协议，将所持的青海中信国安51%股权转让给后者，转让价格为10.87亿元。转让后中信国安持有青海中信国安49%股权，长期股权投资由成本法改为权益法核算，不再纳入公司合并报表范围。。

2015年1月23日，中信国安再次将所持剩余的青海中信国安49%股权转让给中信国安投资，转让价格为10.45亿元。

对此，证监会行政处罚事先告知书称，2015年6月30日，中信国安对其转让的青海中信国安确认了2015年1月至6月该股权对应产生的投资收益，但因此前账面虚增收入、少计财务费用，造成2015年1月至6月虚增净利润6832.61万元，导致2015年中信国安账面投资收益多计3347.98万元。

从上述可知，中信国安倒腾青海中信国安似乎只是为了虚增收入，而青海中信国安在此期间由大股东脱手后又回到了大股东手中，恰似一招完美的“乾坤大挪移”。

资料显示，脱手青海中信国安的是中信国安集团，回收的则是中信国安投资，而中信国安投资系中信国安集团全资子公司。

对年审机构致同所不离不弃

中信国安通过青海中信国安大肆造假，会计师事务所的年审意见居然年年都是“标准无保留意见”。

21世纪经济报道记者进一步查询还发现，1997年10月31日上市的中信国安，至今的审计机构都是同一家。

按照中信国安之前披露的年报信息，其2012年以来聘任的会计师事务所是致同会计师事务所（特殊普通合伙），之前的分别为京都天华会计师事务所、北京京都会计师事务所、北京会计师事务所等。

这些会计师事务所的名称虽然不一样，但其实是同一家机构。

根据公开资料，致同会计师事务所前身是1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2008年12月和天华会计师事务所合并，2012年更名为致同会计师事务所。

但就是这样一家在中信国安深耕了20多年的会计师事务所，竟然没有发现中信国安连续7年大规模造假。

“太熟悉了更容易发现问题，但太熟悉了也更容易成为同谋。”一位会计从业人员人认为。

而致同会计师事务所的业务能力却是赫然纸上。

中信国安公告宣称，致同会计师事务所是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。

截至2019年末，致同会计师事务所拥有合伙人196名，注册会计师1179名，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过800名，从业人员超过5000人；2018年的业务收入为18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元，为上万家公司提供审计服务，包括为185家上市公司提供年报审计服务。

尽管中信国安连续7年造假已经大白于天下，但一直为之出具“标准无保留意见”的致同会计师事务所，依然是中信国安的审计机构。

“会计师事务所没有责任，证监会行政处罚事先告知书也没有说会计师事务所的责任。” 前述中信国安有关人员向21世纪经济报道记者表示，“中信国安2020年年报的审计机构还是致同会计师事务所，公司一直跟他们合作。”

不过，在此前一度沸沸扬扬的大智慧（601519.SH）财务造假案，投资者将大智慧告上法院，并将其审计机构一同告上法庭，要求其承担连带赔偿责任，法院最终判决该会计师事务所需就投资者因大智慧财务造假损失承担连带赔偿责任。

所不同的是，大智慧当时的审计机构收到了证监会行政处罚决定书，对其未执行有效的审计程序等责令改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款，同时对签字注册会计师给予警告，并分别处以10万元罚款。

而截至目前，并没有公开消息表明致同会计师事务所及其签字注册会计师因中信国安连续7年造假收到罚单。

(作者：张望 编辑：朱益民）