来源：证券时报·e公司

自2020年以来，妙可蓝多（600882）与蒙牛的战略合作关系不算加深，蒙牛欲通过定增+增持等多种形式购得妙可蓝多控制权。

3月4日晚间，妙可蓝多发布公告，收到内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称内蒙蒙牛）的通知，内蒙蒙牛已于2020年12月24日至2021年3月4日期间，通过集中竞价方式合计增持妙可蓝多股份2076.55万股，占该上市公司总本的比例为5%。在此次权益变动完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多股份4123.34万股，占后者总股本比例为9.93%。

将继续增持不少于100万股

针对此次交易，内蒙蒙牛表示，此举目的在于进一步增加对妙可蓝多的持股比例，将进一步增强内蒙蒙牛与妙可蓝多之间的协同效应，有利于双方发挥各自优势；此外，在产品生产研发、销售渠道建设、营销资源整合、产能布局优化等多方面深化合作，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。

基于对妙可蓝多未来持续发展的信心，内蒙蒙牛表示，在本报告书签署日起的未来12个月内，根据中国证监会和上交所的有关规定及市场情况，计划通过法律法规允许的方式，继续增持妙可蓝多股份不少于100万股。

需要指出的是，内蒙蒙牛与妙可蓝多早有渊源，2020年1月6日晚间妙可蓝多就曾公告，内蒙蒙牛与该上市公司股东王永香、刘木栋等签署了《股份转让协议》。彼时，内蒙蒙牛以每股14元的价格受让转让方直接持有的妙可蓝多2016.8万股股份，占总股本的5%，总价款2.87亿元。同年3月，妙可蓝多股权激励计划登记完成，因此内蒙蒙牛持股比例摊薄至4.93%。

此外，妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（下称吉林科技）还拟以增资扩股方式引进内蒙蒙牛作为战略投资者，内蒙蒙牛拟以现金4.58亿元对吉林科技增资扩股。这笔增资完成后，内蒙蒙牛将持有吉林科技42.88%股权，妙可蓝多的持股比例降至57.12%。

显然，2020年初的这两笔交易意义颇深，而妙可蓝多控股股东、实控人柴琇更与内蒙蒙牛还共同签署了《战略合作协议》，对战略合作原则以及公司治理等条款进行了约定。根据协议，内蒙蒙牛、妙可蓝多将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。

在妙可蓝多公司治理方面，内蒙蒙牛有权向妙可蓝多提名一名董事候选人，内蒙蒙牛副总裁、发展业务负责人罗彦已于2020年5月当选妙可蓝多董事。证券时报·e公司记者注意到，在双方约定的战略合作条款中，还有不少值得关注的内容。例如，在未经内蒙蒙牛事先书面同意的情况下，柴琇不得以减持、转让其所持有的股份或委托表决权给第三方及上市公司增发等任何方式导致妙可蓝多的实际控制人变更。

内蒙蒙牛则承诺，此次战略投资不以谋求妙可蓝多的控制权为目的，若未来讨论妙可蓝多控制权变更事宜，双方将进行友好协商。此外，协议还明确，妙可蓝多不得引进内蒙蒙牛的竞争对手为公司股东；在妙可蓝多发行权益证券时，内蒙蒙牛有同等条件下的优先认购权。

蒙牛将全额认购30亿定增股票

但随着时间的推移，妙可蓝多与内蒙蒙牛的合作有了重大变化，双方对上市公司的角色和地位将出现根本性对调。

2020年12月13日晚间，妙可蓝多披露最新版定增预案，拟定增募集资金总额不超过30亿元，内蒙蒙牛将以现金方式认购此次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

此外，内蒙蒙牛与上市公司现控股股东、实控人柴琇同日签订了《合作协议》，约定此次定增完成后，柴琇及其一致行动人将于一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权。相关交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权。

上述定增交易完成前，柴琇直接持有妙可蓝多7610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有妙可蓝多528万股股份，合计持有妙可蓝多8138.36万股股份，持股比例为19.88%。在此次发行完成后，内蒙蒙牛将持有妙可蓝多股份比例为23.80%；柴琇及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司股份比例为15.95%，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。

资料显示，内蒙蒙牛的控股股东China Dairy （Mauritius） Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（以下简称中国蒙牛乳业）下属全资子公司，中国蒙牛乳业为香港上市公司蒙牛乳业（2319.HK）。据公告称，鉴于蒙牛乳业的股权结构较为分散，因此内蒙蒙牛不存在实际控制人。

妙可蓝多表示，内蒙蒙牛为国内乳业巨头，上市公司引入内蒙蒙牛为控股股东，借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念，同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力，共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。

目前，妙可蓝多是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌。内蒙蒙牛认为，妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有知名奶酪品牌和先进的奶酪生产技术，已成长为中国奶酪行业龙头企业。内蒙蒙牛坚定看好中国奶酪市场未来的发展前景，认同妙可蓝多的长期发展潜力。

针对此次定增，妙可蓝多表示，在扣除相关发行费用后，将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金。

1月11日晚间，妙可蓝多发布业绩预告，2020年预计实现净利润5500万元-7500万元，同比增加186.01%-290.02%；扣非后净利润为4900万元~6900万元，预计增加6119万元~8119万元。