10月11日，资本邦讯，良信电器(002706.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

公告显示，上海良信电器股份有限公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海良信电器股份有限公司的问询函》，现对深交所提出的良信电器在投资基金中的地位及权利义务、投资基金投资的会计核算及收益计算方式、该基金是否可能导致同业竞争或关联交易等做出回复。具体内容如下：

1、公司在投资基金中的地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权，以及投资基金的管理模式，包括管理和决策机制。

回复：公司与专业投资机构合作成立产业投资基金，组织形式为有限合伙企业，公司属于有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对基金拟投资标的具有一票否决权。《深圳保腾电力科技创业投资企业(有限合伙)合伙协议》对投资基金的管理模式，包括管理和决策机制等事项进行了详细约定： 、合伙企业的普通合伙人深圳市保腾资本管理有限公司(以下简称“保腾资管”)作为执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。普通合伙人作为管理团队，负责合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜，管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。 、普通合伙人设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会全部议案的每次决策会议应由三分之二以上(含三分之二)数量的委员参加(其中应有朗新科技和良信电器委派的两名委员)，决策需获得参会委员全票方能通过。

2、公司对该投资基金投资的会计核算及收益计算方式。

回复：因公司出资额占深圳保腾电力科技创业投资企业(有限合伙)出资总额的42.08%，对深圳保腾电力科技创业投资企业(有限合伙)不具有控制但有重大影响。根据《企业会计准则》的要求，核算方法拟采用权益法核算，在“长期股权投资”科目下设置“成本”、“损益调整”等二级科目，并按投资基金设立明细。在后续计量中，需对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照合伙企业实现的净利润(按照合伙协议，优先考虑普通合伙人的20%后)或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。对享有的收益份额，借记“长期股权投资——损益调整”，贷记“投资收益”，对于亏损份额，则做相反分录。当合伙企业宣布分配利润时，公司应将应获得的分红抵减长期股权投资的账面价值，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资——损益调整”，取得的分红超过已确认损益调整的部分应视为投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。

3、公告显示，该基金拟主要围绕电力、电网产业链上下游投资，说明是否可能导致与公司的同业竞争或关联交易，如是，说明是否已做出相应安排，投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等。

回复：公司拟与专业投资机构合作设立的产业基金未来将围绕电力、电网产业链上下游展开投资，其自身业务与上市公司不存在构成同业竞争或关联交易的情形。产业基金目前仍在筹划阶段，相关后续进展，公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资(2016年12月30日修订)》的规定履行信息披露义务。产业基金设立的目的在于借助外部专业投资管理机构的专业团队、项目判断能力、风控机制等，与公司在低压电器行业的专业背景和丰富经验优势互补。未来将围绕电力、电网产业链上下游展开投资，着重于智能电网、泛在电力物联网、储能、节能、新能源、综合能源管理、电网大数据边缘计算云平台等领域，通过一系列的投资规划，布局电力产业链，逐步提升电力系统领域内系统解决方案能力，整合系统内优势资源，实现公司市场综合竞争力及公司持续发展能力的稳步提升。预计未来产业基金所投资或收购的项目与公司主营业务不会构成同业竞争;拟投资的产业基金尚未开展具体投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易，若出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定履行关联交易审批程序及信息披露义务;公司不排除未来在相关投资项目的投资协议中约定上市公司具有优先购买权的可能性。

4、公司在与专业投资机构共同设立投资基金时，是否处于以下期间： 使用闲置募集资金暂时补充流动资金; 将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资金); 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

回复：公司前次募集资金为2016年向特定对象非公开发行A股股票，相关募集资金已于2018年完成募投项目的投资。因此，公司在拟合作发起设立产业投资基金时，不处于以下期间： 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间; 、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资金); 、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

5、公司拟合作的专业投资机构的实际控制人以及主要投资领域，专业投资机构之间是否存在一致行动关系等。

回复：公司拟合作的专业投资机构为深圳市保腾资本管理有限公司，其控股股东为深圳市先行实业有限公司。深圳市保腾资本管理有限公司的投资领域主要包括：智能电网、泛在电力物联网、储能、节能、新能源、综合能源管理、电网大数据边缘计算云平台等。公司与保腾资管不存在一致行动关系，公司与其他投资方朗新科技、保腾联兴在本次投资事项中属参股行为，亦不存在一致行动关系。

6、说明公司在保持独立性、防范投资风险等方面采取的内部控制措施。

回复：公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。公司对投资事项建立了严格的审查和决策程序，委派了专业人员担任投资基金的投委会委员，代表公司行使相关权利，对基金拟投资标的具有一票否决权。保腾资管作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，也具有很强的融资能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在电力相关领域的行业优势与专业投资团队的判断、风控和项目管理能力，并在运作过程中聘请外部中介机构，以促进产业基金的风险防控和规范运作。

图片来源：123RF

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